公司治理

本屆（第十七屆會議）會議：2022年06月27日至2025年06月26日
本屆董事會開會期間：2022年06月27日至2024年05月10日，股東已開會13次，
董事會議列情況如下：

●董事會成員自評問卷統計表

●董事會成員自評問卷統計表

●董事會績效外部評估

依據本公司「董事會績效評估辦法」，每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並自2022年開始委請外部專家進行董事會外部績效評估。

本公司委請誠一管理顧問股份有限公司執行2022年董事會/功能性委員會及董事會成員績效外部評估，本次經外部專業獨立機構誠一管理顧問股份有限公司評估認為本公司董事會及各功能性委員會之職能均能有效運作，總體評鑑結果為優良。

• 董事會績效外部評核結果

本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依出具超然獨立聲明書之標準與13項AQIs指標進行評估。經本公司股務單位及專業股務代理公司依簽證會計師獨立性聲明書、獨立性檢查表查核該等人員是否持有本公司股份資料、人資部門針對該等人員有無擔任關係企業(含本公司)職務等資料進行審查評估、財務部門負責對該等人員與公司間有無直接或間接財務利益等相關財務業務進行審查，審查結果確認現委任之簽證會計師並未持有本公司股份且與本公司董監事均非屬關係人，同時參與查核本公司之會計師事務所工作人員亦均未持有本公司股份，符合獨立性要求；以及參考AQIs指標資訊，確認會計師及事務所，在專業支援與會計師負荷均優於同業平均水準，另創新規劃：1.教育訓練：審計人員必要核心教育訓練課程(包括強化數位審計)、2.內部品質複核：強化內部品質覆核程序、3.定期電子報：透過即時的電子報讓查核人員可以第一手掌握最新消息，並瞭解對於查核案件可能的影響、4.數位審計推廣，以提高審計品質。最近一年度評估結果業經2023年05月09日審計委員會討論通過後，並提報2023年05月09日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。

會計師獨立性評估標準：

風險管理範疇：

本公司以積極並具符合成本效益的方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之風險，包括但不限於危害風險、營運風險、財務風險、策略風險及合規／合約風險，採取因應的處理機制。

組織架構：

PDF

●本公司審計委員會協助董事會執行其風險管理職責，下設「風險管理小組」，每年定期(至少一次)向審計委員會及董事會報告風險狀況及運作情形。

●2023年11月7日第1屆第8次審計委員會報告摘要：

1. 風險管理小組負責整合全公司風險管理項目，依據「風險管理政策與程序」推動執行相關風險管理措施，由各功能部門依其運作實務狀況分析、判斷風險事件的可能性及影響程度做出因應與管理，進而達到避免潛在的損失危險或降低損失幅度等風險控制，以落實分責之風險控制與稽查管理。
2. 2023年公司對「法定疾病傳染」之危害風險、「缺工、供應鏈斷貨、原料短缺、產品故障」之營運風險、「同業競爭、原物料價格上漲、新產品競爭」之策略風險及「應收帳款管理」之財務風險說明因應處理機制與實際運作情形專案報告。
3. 2024年公司對「缺工、供應鏈斷貨、原料短缺、產品故障」之營運風險、「同業競爭、原物料價格上漲、新產品競爭」之策略風險及「應收帳款管理」之財務風險說明因應處理機制。

●2023年11月7日第17屆第10次董事會報告摘要：

1. 為強化風險管理運作機制，本公司於2023年8月8日第17屆第9次董事會通過修訂「風險管理政策與程序」，風險管理組織架構增加審計委員會，協助董事會執行其風險管理職責，負責監督風險管理運作情形。
2. 2023年公司對「法定疾病傳染」之危害風險、「缺工、供應鏈斷貨、原料短缺、產品故障」之營運風險、「同業競爭、原物料價格上漲、新產品競爭」之策略風險及「應收帳款管理」之財務風險說明因應處理機制與實際運作情形專案報告。
3. 2024年公司對「缺工、供應鏈斷貨、原料短缺、產品故障」之營運風險、「同業競爭、原物料價格上漲、新產品競爭」之策略風險及「應收帳款管理」之財務風險說明因應處理機制。

●2023年8月8日第1屆第7次審計委員會報告摘要：

1. 修訂「風險管理政策與程序」，並於審計委員會通過後提報董事會。

●2023年8月8日第17屆第9次董事會報告摘要：

1. 修訂「風險管理政策與程序」，並於董事會通過後生效。

●本公司董事會設置「風險管理小組」，每年定期(至少一次)向董事會報告風險狀況及運作情形。

●2022年12月23日第17屆第4次董事會報告摘要：

1. 風險管理小組依據「風險管理政策與程序」針對風險管理範疇、風險管理項目等，推動執行相關風險管理措施，由各單位依其實務狀況分析、判斷風險事件的可能性、影響程度做出因應與管理。
2. 針對2022年〝法定疾病傳染〞之危害風險、〝缺工〞之營運風險、〝供應鏈斷貨、原料短缺、原料價格上漲〞之營運風險、〝同業競爭〞之策略風險、〝應收帳款管理〞之財務風險、〝產品故障〞之營運風險及〝新產品競爭〞之策略風險說明因應處理機制與實際運作情形專案報告，因應處理機制如下：

   風險	因應機制與運作
   法定疾病傳染	設立疫情即時通報系統及統計平台。
   缺工	分析直接人員召募狀況供單位參考。
   供應鏈/原料短缺	建立MRP物料需求計劃。
   同業競爭/原料價格上漲	建立電梯物價指數平台、分析漲跌幅供銷售價格調整參考。
   品質	建置維護技術評鑑制度，提升與精進品質要求。

3. 2023年公司對〝法定疾病傳染〞之危害風險、〝缺工〞之營運風險、〝供應鏈斷貨、原料短缺〞之營運風險、〝同業競爭〞之策略風險、〝應收帳款管理〞之財務風險、〝產品故障〞之營運風險及〝新產品競爭〞之策略風險說明因應處理機制。

●本公司董事會設置「風險管理小組」，每年定期(至少一次)向董事會報告風險狀況及運作情形。

●2021年12月17日第16屆第17次董事會報告摘要：

1. 風險管理小組依據「風險管理政策與程序」針對風險管理範疇、風險管理項目等，編製〝風險管理表〞並於2021年7月發行至各權責單位，由風險管理小組做出分析。
2. 針對2021年〝法定疾病傳染〞之危害風險、〝缺工〞之營運風險、〝供應鏈斷貨、原料短缺〞之營運風險、〝同業競爭〞之策略風險及〝應收帳款管理〞之財務風險說明因應處理機制與實際運作情形專案報告。
3. 2022年公司對〝法定疾病傳染〞之危害風險、〝缺工〞之營運風險、〝供應鏈斷貨、原料短缺〞之營運風險、〝同業競爭〞之策略風險、〝應收帳款管理〞之財務風險、〝產品故障〞之營運風險及〝新產品競爭〞之策略風險說明因應處理機制。

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於2022年7月設置「審計委員會」，由全體獨立董事(3席) )擔任，協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本屆(第一屆)會議：2022年07月05日至2025年06月26日日
本屆審委會開會期間：2022年07月05日至2024年05月10日，本屆已開會 10 次，
委員主席出列如下：

●年度工作重點彙總

審核財務報告
2022年及2023年Q1～Q3各類合併財務決算表冊，並同安永聯合會計師事務所傅文芳會計師及馬君廷會計師擬出具之保留式意見核閱報告書稿，經審計委員會審查通過。

考核內部控制制度有效性
內部控制制度設計及執行有效性經由各單位自行評估，由審計單位覆核，並由審計委員會審核有效。

委任簽證會計師之評估
本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依出具超然獨立聲明書之標準與13項AQIs指標進行評估。經本公司股務單位及專業股務代理公司依簽證會計師獨立性聲明書、獨立性檢查表查核該等人員是否持有本公司股份資料、人資部門針對該等人員有無擔任關聯企業(含本公司)職務等資料進行審查評估、財務部門負責對該等人員與公司間有無直接或間接財務利益等相關財務業務進行審查，審查結果確認現委任之簽證會計師並未持有本公司股份且與本公司董監事皆非屬關係人，同時參與查核本公司之會計師事務所工作人員亦均未持有本公司股份，符合獨立性要求；以及參考AQIs指標資訊，確認會計師及事務所，在專業支援與會計師負荷皆優於同業平均水準，另創新規劃：1.教育訓練：審計人員必要核心教育訓練課程(包括強化數字審計)、2.內部品質複核：強化內部品質覆核程序、3.定期電子報：透過即時的電子報讓查核人員可以第一手掌握最新消息，並理解對於查核案件可能的影響、4.數字審計推廣，以提高審計品質。最近一年度評估結果業經2023年05月09日審計委員會討論通過後，並提報2023年05月09日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。

●會議重要決議

●112(2023)年度薪酬委員會績效考核自評問卷統計表

●111(2022)年度薪酬委員會績效考核自評問卷統計表

●2023/12/15第17屆第11次董事會報告摘要：

1. 2023/09/15於總公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計36人次，訓練時數36人時。

2. 2023年新任主任職以上人員計16人簽署「誠信管理遵循聲明書」，簽署比例100%，承諾在職責範圍內，確實遵循公司各項誠信經營管理規定(誠信經營守則、誠信經營管理作業基準，員工行為準則…等)。

3. 2024年推展工作計劃報告。

●2023/05/09第17屆第6次董事會報告摘要：

1. 2023年度工作推廣計劃。

●誠信經營教育訓練課程主題：

1. 誠信經營守則說明。
2. IJ-0223誠信經營管理作業基準介紹。
3. 員工行為守則/供應商行為守則。
4. 檢舉作業辦法說明。

●2021/12/17第16屆第17次董事會報告摘要：

1. 2021年新任主任職以上人員計10人簽署「誠信管理遵循聲明書」，簽署比例100%，承諾在職責範圍內，確實遵循公司各項誠信經營管理規定(誠信經營守則、誠信經營管理作業基準，員工行為準則…等)。
2. 2022年推展工作計劃報告。

●2021/05/07第16屆第13次董事會報告摘要：

1. 2021/01/11於台中分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計165人次，訓練時數165人時。
2. 2021/03/10於台南分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計88人次，訓練時數88人時。
3. 2021/04/19於高雄分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計75人次，訓練時數75人時。

●誠信經營教育訓練課程主題：

1. 誠信經營守則說明。
2. IJ-0223誠信經營管理作業基準介紹。
3. 員工行為守則/供應商行為守則。
4. 檢舉作業辦法說明。

●2022/12/23第17屆第4次董事會報告摘要：

1. 2022/10/05於高雄分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計139人次，訓練時數139人時。
2. 2022/12/01於新竹分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計91人次，訓練時數91人時。
3. 2022年新任主任職以上人員計4人簽署「誠信管理遵循聲明書」，簽署比例100%，承諾在職責範圍內，確實遵循公司各項誠信經營管理規定(誠信經營守則、誠信經營管理作業基準，員工行為準則…等)。
4. 2023年推展工作計劃報告。

●2022/05/11第16屆第19次董事會報告摘要：

1. 2022/02/22於台南分公司舉行誠信經營及相關作業基準教育宣導，自辦受訓計93人次，訓練時數93人時。

●誠信經營教育訓練課程主題：

1. 誠信經營守則說明。
2. IJ-0223誠信經營管理作業基準介紹。
3. 員工行為守則/供應商行為守則。
4. 檢舉作業辦法說明。

●誠信經營運作情形

●誠信經營運作情形

●誠信經營運作情形

1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
   (1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
   (2)提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
   (3)安排座談會以利獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師個別會面瞭解公司財務、稽核及公司營運相關資訊。
   (4)依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助提供進修課程資訊以利獨立董事及一般董事參加進修。
2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
   (1)向董事會及獨立董事報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
   (2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
   (3)會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
   (4)每月定期與董事等內部人確認持股情形並按時申報。
3.於董事會中進行公司治理、誠信經營與企業永續發展運作情形專題報告。
4.擬訂董事會議程及備妥會議相關資料於七日前通知董事召集會議，議題如需利益迴避亦予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄之送達。
5.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄，並於法定期限內申請辦理變更登記事務。
6.為強化內部人股票交易控管措施，公司治理單位通知內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

除上述定期業務執行外，當年度專案執行報告詳年度專區說明。

●2023/12/15第17屆第11次董事會報告摘要：

1. 2023年第十屆公司治理評鑑指標改善完成項目計13項。

●2023/05/09第17屆第6次董事會報告摘要：

1. 2022年第九屆公司治理評鑑總結報告
   →第九屆公司治理評鑑，本公司經主管機關(公司治理評鑑小組)複核後列為前6%～20%受評公司。
2. 2023年第十屆公司治理評鑑優先改善指標報告。

●2022/12/23第17屆第4次董事會報告摘要：

1. 2022年第九屆公司治理評鑑指標改善完成項目計10項。

●2022/05/11第16屆第19次董事會報告摘要：

1. 2021年第八屆公司治理評鑑總結報告
   →第八屆公司治理評鑑，本公司經主管機關(公司治理評鑑小組)複核後再度蟬聯為前5%受評公司。
2. 2022年第九屆公司治理評鑑優先改善指標報告。

●參與下列法說會，向投資人說明營運績效，維持與投資人間良好的雙向溝通。

1. 2022/03/30參加元富證券與IR Trust舉辦之法人說明會。

2. 2022/05/13 參加櫃檯買賣中心舉辦之「業績發表會」。

3. 2022/12/21 參加國票證券舉辦之法人說明會。

●2021年12月17日第16屆第17次董事會報告摘要：

1. 2021年第八屆公司治理評鑑指標改善完成項目計8項。

●2021/05/07第16屆第13次董事會報告摘要：

1. 2020年第七屆公司治理評鑑總結報告
   →第七屆公司治理評鑑，本公司經主管機關(公司治理評鑑小組)複核後晉升為前5%受評公司。
2. 2021年第八屆公司治理評鑑優先改善指標報告。

●參與下列法說會，向投資人說明營運績效，維持與投資人間良好的雙向溝通。

1. 2021/10/20 參加凱基證券與IR Trust共同舉辦之「房市風向指標線上研討會」
2. 2021/09/03 參加ICA專顧資本與證券櫃檯買賣中心合辦之探索台股主題論壇
3. 2021/04/27 參加凱基證券與IR Trust共同舉辦之「2021 MIT x 現金壓力測試主題式論壇」
4. 2021/04/14 參加櫃檯買賣中心舉辦之「業績發表會」

※公司治理主管張珮琳於2023/04/01初次就任，初任者依法應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時，上述為公司治理主管2023/04/01～2023/12/31進修時數。

●公司治理運作情形及其與上巿上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

●公司治理運作情形及其與上巿上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

●公司治理運作情形及其與上巿上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

資安管理單位以下列六項管理方案與目的，確保公司資訊安全：

1.網路安全管理─阻止駭客非法入侵。

2.系統存取控管─強迫使用者定期更新密碼，保持存取權限之有效性。

3.病毒防護管理─加裝掃毒軟體與資料即時備份存檔，防止勒索病毒事件發生。

4.資安訓練─宣導勿隨意點選不明電子郵件或連結。

5.確保系統可用性─備份資料之異地管理。

6.電腦安全管理─保持電腦主機設備之持續運轉。

●2023/12/15第17屆第11次董事會報告摘要：

1. 2023資安事件與處理對策報告。

2. 更新資通安全政策。

3. 資安月報E化。

4. 非法軟體查核。

5. 更新各中心資料主機。

6. 更新測試區主機。

7. 更改資安管理室架構。

8. 依新法規修改內控資訊循環。

●投入資通安全之資源：

1. 本公司購置資料庫主機、資料庫(含執行程式、授權及開發環境資料庫建置)，投入之費用為160.4萬元。

2. 防毒軟體維護費及IP Guard資安軟體維護費，投入之費用為38.67萬。

●參與下列資通安全之會議：

1. 2023/05/09～2023/05/11參與2023台灣資安大會，參與計2人次，參與時數24人時。

2. 2023/07/05參與2023 Synology SynoSEC Day，參與計1人次，參與時數3人時。

3. 2023/07/19參與2023台灣雲端大會，參與計1人次，參與時數5人時。

4. 2023/08/02～2023/08/03參與.2023 AWS 台灣雲端高峰會，參與計1人次，參與時數10人時。

5. 2023/11/29參與2023 Synology Solution Day，參與計1人次，參與時數4人時。

●2022/12/23第17屆第4次董事會報告摘要：

1. 弱點掃描與處理對策報告。

2. 非法軟體查核。

3. 2022資安事件與處理對策報告。

4. 掃毒軟體評估報告。

5. 2023預定計畫：成立資安管理室、設置資安管理師、測試主機升級、資安相關文件辦法修正。

●投入資通安全之資源：

1. 本公司進行弱點掃瞄，以檢測主機系統及網站安全有無漏洞，投入之費用為9萬元。
2. 防毒軟體維護費、硬體維護費及IP Guard資安軟體維護費，投入之費用為88萬。
3. 本公司2023年預計購置資料庫主機、資料庫(含執行程式、授權及開發環境資料庫建置)、防毒軟體維護費、硬體維護費及IP Guard資安軟體維護費，預計投入之費用為640萬。

●參與下列資通安全之會議：

1. 2022/07/26參與2022 台灣雲端大會，參與計1人次，參與時數8人時。
2. 2022/08/09參與交通部關鍵網路資源政策與應用趨勢研討會系列活動，參與計2人次，參與時數4人時。
3. 2022/10/12參與玉山安永科技論壇：邁向數位轉型與智慧化之後–臺灣企業資安應變管理與布局關鍵，參與計1人次，參與時數4人時。

●2021/11/08第16屆第16次董事會報告摘要：

1. 設置專責資安主管─資訊部主管。
2. 2021年電腦病毒統計與處理對策報告。
3. 因新冠疫情因素致員工須自外部連線至公司內部之申請程序及管理控制作業報告。
4. 經由六項具體管理方案持續管控公司資訊安全，運作正常，目前尚無須額外投保資安保險之需要。